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股转系统公告[2017]664号关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的公告

发布时间:2019-09-22

 

关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的公告

股转系统公告[2017]664号         2017-12-22

  为了贯彻落实党的十九大精神,配合新三板市场分层制度的实施和完善,提升服务创新型、创业型、成长型中小微企业的能力,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)按照证监会关于新三板市场改革发展的工作部署,制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》,经证监会备案,现予以发布,自发布之日起施行。全国股转公司2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》同时废止。

  附件:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  2017年12月22日

附件

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

第一章  总 则

第一条 为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)、《非上市公众公司监管指引第1号》(证监会公告〔2013〕1号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等规定,制定本细则。 

第二条 股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌转让的公司,以及其他信息披露义务人适用本细则的规定。 

全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对特定行业挂牌公司,或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的,按其规定执行。

全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的,按其规定执行。

第三条 挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。 

第四条 挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

第五条 挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。 

创新层挂牌公司应当设立董事会秘书,由董事会秘书负责信息披露管理事务。基础层挂牌公司未设董事会秘书的,应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人,负责信息披露管理事务。

第六条 挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。全国股转公司另有规定的除外。

挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。

第七条 主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,对其信息披露文件进行事前审查。

发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

第八条 全国股转公司发现已披露信息存在问题的,可以采用公开问询等方式,要求挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充,相关主体应当及时回复。

主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查。挂牌公司如须更正、补充信息披露文件的,应当履行相应程序。

第二章  定期报告

第九条 创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。

第十条 挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的,挂牌公司应当遵守相关规定。

创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求,根据行业特点披露相应信息。

第十一条 挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告,在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 

披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 

第十二条 挂牌公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间,全国股转公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露时间。 

挂牌公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股转公司申请,全国股转公司视情况决定是否调整。 

第十三条 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。 

第十四条 创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的,或者预计年度业绩无法保密的,应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

创新层挂牌公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,或者在下半年度,预计当期年度净利润将发生重大变化的,应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。

如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的,公司应当及时披露修正公告;如差异幅度达到50%以上的,公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。

第十五条 挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第十六条 挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件: 

(一)定期报告全文、摘要(如有); 

(二)审计报告(如适用); 

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿; 

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见; 

(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件; 

(六)主办券商及全国股转公司要求的其他文件。 

第十七条 年度报告出现下列情形的,主办券商应当最迟在披露当日向全国股转公司报告: 

(一)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 

(二)经审计的期末净资产为负值;

(三)挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。

第十八条 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件: 

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料; 

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议; 

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明; 

(四)主办券商及全国股转公司要求的其他文件。 

第十九条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本细则第十八条出具的专项说明应当至少包括以下内容: 

(一)出具非标准审计意见的依据和理由; 

(二)非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响; 

(三)非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。 

第二十条 本细则第十九条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。